昨日，天津市第二中级人民法院召开新闻发布会，通报该院近三年公司类纠纷案件审理情况及典型案例。公司类纠纷案件作为典型的商事案件，与传统民事案件相比，法律关系复杂，涉及利益主体众多，审理难度普遍较大。近三年来，二中院共受理公司类纠纷案件件，其中，股东资格确认纠纷、股权转让纠纷占比较大。法官提醒，公司应规范内部治理结构，健全各项规章制度，及时留存股东确认、变更、退出，以及对外担保等重大决议书面材料记录，同时，还应合理设置公司注册资本，严格规范财务制度，并尊重股东合法权益等。
案例一独立公司法人具备民事诉讼主体资格
甲公司成立了A和B两个公司。张某为甲公司总经理，王某、李某系A、B两公司的员工。张某、王某、李某分别与甲公司、A公司、B公司终止了劳动关系。甲公司起诉要求张某、王某、李某向其返还A、B两个公司的印章、证照、物品等。法院经审理认为，甲公司仅是A、B两公司的股东，作为独立公司法人，A、B两公司具备民事诉讼主体资格，其印章、证照、物品应由A、B两公司作为原告主张权利，并返还给该两公司，裁定驳回甲公司的起诉。
公司证照对外代表公司的意志，是公司的表征，其使用、管理关系着公司直接利益。公司公章、证照应尽量采取专人保管、明确职责的方法，并签字备案、做好交接记录。在诉请返还印章、证照时，应以该印章、证照上所载明的公司法人作为原告进行诉讼。
案例二股东知情权属于持续性权利
张某、王某系某公司的股东，二人于年4月向某公司提出书面请求，申请查阅公司账目，某公司出具书面答复，驳回二人申请。年7月，张某、王某诉至法院，请求行使股东知情权，胜诉判决生效后，张某、王某申请强制执行并执行完毕。后张某、王某以该次股东知情权的查阅时间过短为由，再次起诉至法院，要求行使股东知情权。一审法院以重复起诉为由，裁定驳回张某、王某的起诉。二审法院裁定撤销一审裁定，指令一审法院审理。
股东知情权与股东资格相联系，是持续的权利，基于股东知情权的特殊性，前诉股东知情权的判决执行完毕，并不导致后诉诉讼请求权的灭失，以股东资格为基础派生出的股东知情权也持续存在，只要股东具有正当目的及合理理由，在合理期限内股东知情权可以再次行使。
案例三未参与公司经营管理小股东，不要求其对公司债务承担连带清偿责任
B公司成立于年4月8日，张某为该公司股东，持股比例为3%。年，A公司诉B公司债务转移合同纠纷，一审法院判决B公司支付A公司35万元。因B公司暂无财产可供执行，A公司申请终结本次执行程序。
年6月，B公司受到吊销营业执照的行政处罚，债权债务由股东或者清算组织负责清算。A公司要求张某承担因怠于履行清算责任对B公司债务承担连带责任。法院经审理认为，张某作为B公司小股东，其并未直接参与公司设立、经营，不应认定为怠于履行清算义务，故依法判决驳回A公司的诉讼请求。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。实践中，小股东因其所占股份小，未参与公司实际经营，也不实际掌握公司的财产、账册等重要文件，其并未因怠于履行清算义务导致无法清算，故不应对公司债务承担连带清偿责任。
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来源：今晚报
作者：李倩
制作：杨瀚书
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